中国广核(003816):毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券申请文件的审核问询函回复的专项说明（修订稿）

  原标题:中国广核:毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券申请文件的审核问询函回复的专项说明（修订稿）

  向不特定对象发行 A股可转换公司债券申请文件的审核问询函回复的 专项说明

  毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受中国广核电力股份有限公司 (以下简称“公司”或“发行人”) 的委托，按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)审计了发行人 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日及 2023年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2022年度及 2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变更表和相关财务报表附注（以下简称“财务报表”），并分别 2022年 3月 17日、2023年 3月 15日及 2024年 3月 27日出具了无保留意见的审计报告（报告号为毕马威华振审字第 2202106号、毕马威华振审字第 2301748号及毕马威华振审字第 2403833号）。我们的目标是对财务报表整体是不是不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。

  需要说明的是，由于我们并未按照中国注册会计师审计准则或中国注册会计师审阅准则的要求对发行人截至 2024年 9月 30日止 9个月期间的财务报表实施审计或审阅程序，因此本专项核查说明不应被视为对截至 2024年 9月 30日止 9个月期间的财务报表整体或者其中任何组成部分发表的审计、审阅或鉴证结论。

  本所依据公司转来《关于中国广核电力股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》 (审核函〔2024〕120044号) (以下简称“审核问询函”) 中下述问题之要求，以及和发行人沟通、在上述审计过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明 (本说明除特别注明外，所涉及发行人财务数据均为合并口径) ：

  关于本次可转债认购，发行人控制股权的人中国广核集团有限公司（以下简称“广核集团”）承诺若在本次可转债发行前六个月内不存在减持发行人股票情形，将根据届时市场情况等决定是不是参与本次可转债发行认购。这次发行拟募集资金总额不超过 490,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金全部投向“广东陆丰核电站 5、6号机组项目”，单台机组容量为 1,200兆瓦。该项目于2022年取得《关于广东陆丰核电 5、6号机组环境影响报告书（建造阶段）的批复》，于 2023年、2024年分别取得所需海域、土地权属证书。报告期内，中广核陆丰核电有限公司（以下简称“陆丰核电”）因未经批准擅自占用土地进行非农用建设受到行政处罚。2021年，发行人“在建工程——陆丰核电站 5、6号机组项目”期末余额为 82,947.37万元。

  根据发行人 IPO招股说明书，首发募投项目“防城港 3号、4号机组项目”（以下简称“防城港项目”），预计于 2022年投产。截至 2024年 3月 31日，前次募集资金已全部使用完毕，但防城港项目由于 4号机组仍在建尚未产生效益；2024年 5月 25日，广西防城港核电 4号机组正式具备商业运行条件。防城港项目机组采用的技术路线与本次募投项目相同，内部收益率测算的主要参数选取也与本募基本一致，内部收益率（税后）均为 9%。

  请发行人补充说明：（1）结合国有资产管理相关规定，说明广核集团若参与本次认购，是否需获得国资委审批，如是，请披露审批的相关情况；（2）结合核电消纳有关政策、募投项目预计上网电量、相关地区用电需求、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目新增产能消化情况及风险控制措施；（3）说明陆丰核电项目的各期建设安排与机组的对应关系，结合各机组区位规划、计划与实际用海用地情况，按时间顺序列示说明各期各机组开工建设时间、实施运营需获得和已获得的审批或备案情况，截至目前相关文件是否有效；本次募投项目是不是真的存在未取得相关权证或审批即开工建设的情况，如是，说明原因及合理性，是不是真的存在被处罚的风险及采取的应对措施，发行人为消除相关障碍采取的具体措施安排及实施进度，是不是真的存在重大不确定性或对这次发行构成实质性障碍；（4）结合投资项目明细、在建工程核算情况，说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，这次募集资产金额的投入是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出比例是不是满足要求，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-4的相关规定；（5）防城港项目等前次募投项目是否均按计划达到预定可使用状态，结合前次募投项目历次变更或延期情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；说明前募项目截至目前已实现的效益情况，是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明前募可行性分析是否合理谨慎，相关影响因素是否持续，本募效益测算是否可能会受到影响。

  请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确意见。请保荐人和会计师对前次募集资金使用最新情况出具专项报告。

  四、结合投资项目明细、在建工程核算情况，说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出比例是否符合标准要求，是不是满足《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-4的相关规定

  （一）本次募投项目的具体投资构成明细及本次发行董事会前的投资情况 本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集资金总额不超过人民币490,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元

  根据广东陆丰核电站 5、6号机组可行性研究报告，本次募投项目工程总投资 408.65亿元，主要包括工程费用（含前期准备工程、核岛工程、常规岛工程、BOP工程）、工程其他费用、2/3首炉核燃料费、基本预备费、建设期贷款利息、铺底流动资金等。本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站 5、6号机组项目建设中的资本性支出部分，本次募投项目的具体投资构成明细及本次发行董事会前（本次发行董事会召开日为 2024年 6月 21日，为便于计算，本次发行董事会前投入均以截至 2024年 6月 30日进行核算）的投资情况如下：

  发行人对本次募投项目在建工程按实际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。

  发行人核电项目的在建工程按照工程性质主要分为：（1）建筑工程：包括前期准备工程（包括四通一平）、核岛土建、常规岛土建和 BOP土建；（2）安装工程：包括核岛安装、常规岛安装和 BOP安装；（3）在安装设备：包括核岛设备供货、常规岛设备供货、BOP辅助系统供货；（4）待摊支出：包括核燃料初装料供货、工程服务、机组联合调试运转、基建管理费、生产准备费、基建期财务费用、无法分摊到具体设备上的进口关税与不能抵扣的增值税、不可预见费等。

  本项目总投资额为 408.65亿元，截至 2024年 6月 30日（本次发行董事会决议日为 2024年 6月 21日）已投资 108.85亿元，尚未投资 299.80亿元，其中公司拟使用募集资金投入金额为 49亿元，本次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金。

  根据《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定，就募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”，提出如下适用意见：“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。......（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。” 2）本次募投项目的非资本性支出情况

  本次可转债募集资金不超过人民币 49亿元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站 5、6号机组项目建设中的资本性支出部分。本次募集资金不存在用于非资本性支出的情形，非资本性支出占比未超过 30%，符合相关法规要求。

  （四）本次募集资金投入符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-4的相关规定

  根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-4的相关规定，发行人本次募集资金投入符合相关规定的具体情况如下：

  1、上市公司募集资金应当专户存 储，不得存放于集团财务公司。募 集资金应服务于实体经济，符合国 家产业政策，主要投向主营业务。 对于科创板上市公司，应主要投向 科技创新领域

  1、发行人已经制订《募集资金管理规定》，本次 发行 A股可转换公司债券的募集资金将存放于经 公司董事会批准开立的专项账户中，具体开户事 宜将在发行前由公司董事会（或其授权人士）确 定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相 关信息。本次募投项目服务于实体经济，投向主 营业务，实施符合能源安全、碳达峰碳中和等国 家重大战略方向，符合国家能源发展的产业政策 2、发行人系深交所主板上市公司，不适用科创板 投向科技创新领域的相关规定

  2、募集资金用于收购企业股权的， 发行人应披露交易完成后取得标的 企业的控制权的相关情况。募集资 金用于跨境收购的，标的资产向母 公司分红不应存在政策或外汇管理 上的障碍

  3、发行人应当充分披露募集资金投 资项目的准备和进展情况、实施募 投项目的能力储备情况、预计实施 时间、整体进度计划以及募投项目 的实施障碍或风险等。原则上，募 投项目实施不应存在重大不确定性

  1、发行人已在募集说明书中按照相关规定对本次 募集资金具体情况进行披露，发行人拥有丰富的 核电站建设运营管理经验，并已作好技术、人 才、市场方面的储备工作，具备实施本次募投项 目的能力 2、本次募投项目已取得项目建设所需要项目核 准、用地审批、用海审批、环评批复、建造许可 等前置审批程序，并分别于 2022年 9月 8日、 2023年 8月 26日全面开工建设，项目实施不存 在重大不确定性

  4、发行人召开董事会审议再融资 时，已投入的资金不得列入募集资 金投资构成

  截至 2024年 6月 30日（本次发行董事会决议日 为 2024年 6月 21日），本次募投项目已投资 108.85亿元，尚未投资 299.80亿元，其中公司拟 使用募集资金投入金额为 49亿元，本次募集资金 拟投入金额不包含董事会前投入的资金

  5、保荐机构应重点就募投项目实施 的准备情况，是否存在重大不确定 性或重大风险，发行人是否具备实 施募投项目的能力进行详细核查并 发表意见。保荐机构应督促发行人 以平实、简练、可理解的语言对募 投项目进行描述，不得通过夸大描 述、讲故事、编概念等形式误导投 资者。对于科创板上市公司，保荐 机构应当就本次募集资金投向是否 属于科技创新领域出具专项核查意 见

  1、保荐人已在发行保荐书、保荐工作报告中根据 相关规定就本次募投项目进行核查并发表意见 2、发行人已在募集说明书等与本次发行相关的申 请文件中以平实、简练、可理解的语言对募投项 目进行描述，不存在通过夸大描述、讲故事、编 概念等形式误导投资者的情形 3、发行人系深交所主板上市公司，不涉及科创板 上市公司专项核查意见

  五、防城港项目等前次募投项目是否均按计划达到预定可使用状态，结合前次募投项目历次变更或延期情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；说明前募项目截至目前已实现的效益情况，是不是达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明前募可行性分析是不是合理谨慎，相关影响因素是否持续，本募效益测算是否可能会受到影响

  （一）防城港项目等前次募投项目是否均按计划达到预定可使用状态，结合前次募投项目历次变更或延期情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务

  发行人前次募集资金投资项目包括“阳江 5号、6号机组”项目、“防城港 3号、4号机组”项目和“补充流动资金”项目。截至 2024年 9月 30日，前次募集资金投资项目均已实施完毕，建设类项目均已建成投产，未发生变更情形。

  根据发行人首次公开发行股票（A股）招股说明书（预先披露）中披露的募集资金投资项目计划投产时间，“阳江 5号、6号机组”项目实际投产时间与计划投产时间整体一致，“防城港 3号、4号机组”项目实际投产时间与计划投产时间存在差异，具体情况如下：

  阳江 5号机组于 2013年 9月开 工建设，计划于 2018年下半年 建成投产；阳江 6号机组于 2013年 12月开工建设，计划于 2019年建成投产

  阳江 5号机组于 2018年 7月建成投产，阳江 6号 机组于 2019年 7月建成 投产

  防城港 3号机组于 2015年 12月 开工建设，4号机组于 2016年 12月开工建设，均计划于 2022 年建成投产

  防城港 3号机组于 2023 年 3月建成投产，防城港 4号机组于 2024年 5月 建成投产

  注：2020年 1月 21日，公司披露《关于首次公开发行 A股股票募集资金使用完毕及注销部分专用账户的公告》（2020-004），截至 2019年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金均按照原定用途使用。

  2022年 1月 18日，因防城港 3号、4号机组项目无法按照预定计划建成投产，经过审慎论证，发行人严格履行内部决策程序，确认调整“防城港 3号、4号机组”项目建成投产时间，并于 2022年 1月 26日披露《关于防城港 3号及 4号机组建设进展的公告》（2022-008）。

  2022年 12月 9日，鉴于防城港 3号机组已于 2022年 11月 28日完成首次装料，但预计投产时间将有所推迟，经过审慎论证，发行人严格履行内部决策程序，确认再次调整“防城港 3号、4号机组”项目建成投产时间，并于 2022年12月 21日披露《关于防城港 3号机组建设进展的公告》（2022-065）。

  2023年 3月 24日，发行人披露《关于防城港 3号机组即将具备商业运营条件的公告》（2023-021），防城港 3号机组于 2023年 3月 25日完成所有调试工作，具备商业运营条件。

  2024年 5月 24日，发行人披露《关于防城港 4号机组即将具备商业运营条件的公告》（2024-028），防城港 4号机组于 2024年 5月 25日完成所有调试工作，具备商业运营条件。

  “防城港 3号、4号机组”项目作为发行人“华龙一号”示范工程及首堆项目，核电项目具有投资规模大、技术密度高、建设周期长等特点，为实现项目高质量投产，项目建设过程中会进行整体评估、稳健推进，根据项目实际进行谨慎论证并优化调整。与此同时，在建期间受到外部客观因素的影响，进而导致“防城港 3号、4号机组”项目存在延期情形，防城港 3号、4号机组已分别于 2023年 3月、2024年 5月建成投产，截至本回复报告出具日，前次募投项目均运行良好。

  综上所述，发行人前次募集资金投资项目均已实施完毕，建设类项目均已建成投产，未发生变更情形。前次募集资金项目“防城港 3号、4号机组”项目存在延期情形，发行人已履行内部决策程序与信息披露义务，前次募投项目延期因素均已消除。

  （二）说明前募项目截至目前已实现的效益情况，是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明前募可行性分析是否合理谨慎，相关影响因素是否持续，本募效益测算是否可能会受到影响

  （1）前募项目已实现的效益情况，是否达到预期效益，前募可行性分析是否合理谨慎

  公司前次募投项目“阳江 5号、6号机组”项目中两台机组分别于 2018年 7月、2019年 7月建成投产，“防城港 3号、4号机组”项目中两台机组分别于2023年 3月、2024年 5月建成投产，“补充流动资金”项目因不产生实际效益，故以下仅对前次募投项目中的建设类项目进行效益分析。

  根据公司首次公开发行股票（A股）招股说明书关于前次募投项目经济效益评价的相关披露内容，“发行人前次募投项目的预计效益承诺指标为项目资本金内部收益率（税后）”。根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-6 前次募集资金使用情况”的要求，“实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致”。因此，以截至 2024年9月 30日测算的项目资本金内部收益率指标衡量前次募投项目预期效益实现情况。

  考虑到项目资本金内部收益率是基于项目在一个完整经营周期内经营现金流的测算，前次募投项目在可行性研究报告中测算的运行期间经济计算期均为30年，因此，为保证计算口径的一致，在测算前次募投项目截至 2024年 9月30日的项目资本金内部收益率（税后）时, 主要依据以下假设：

  1）以截至 2024年 9月 30日为基准，测算每台机组已商业运行的月份数（向上取整计算），按照月份数进行年化处理；

  2）建设期的项目投资金额依据发行人财务报表数据进行计算，已商业运行期间的各机组数据以实际数据为准；

  3）剩余运行期间内，暂不考虑各因素发生变化的情形，也不考虑其余因素变化对剩余运行期间现金流量的影响，剩余运行期间内的现金流量以前次募投项目可行性研究报告的估算数据进行计算；

  4）剩余运行期间暂不考虑基于截至 2024年 9月 30日已投产数据进行预测，主要原因如下：①核电项目效益测算涉及因素较多，运行期间经济计算期为 30年，基于核电行业的特殊性以及已实现数据具有一定的不稳定性，难以不符合核电行业客观实际；②前次募投项目中的“防城港 3号、4号机组”项目投产时间较短（其中 4号机组投产时间不足 5个月），商业运行尚未进入稳定期，目前已商业运行数据不具有可参考性；

  5）项目资本金内部收益率计算原则的其他假设与前次募投项目可行性研究报告一致。

  基于上述假设，前次募投项目截至 2024年9月30日模拟测算的项目资本金内部收益率与预期项目资本金内部收益率的比较情况如下：

  综上所述，基于上述假设，截至 2024年 9月 30日，发行人模拟测算的项目资本金内部收益率已达到预期的项目资本金内部收益率，发行人前次募投项目效益实现已达到预期效益。

  为了进一步衡量前次募投项目截至 2024年9月30日的项目效益实现情况，考虑到净利润数据是项目资本金内部收益率的计算基础，也能够较好地反映前次募投项目的效益实现情况。因此，对前次募投项目投产以来的累计实现净利润与累计预期净利润进行比较。截至 2024年 9月 30日，前次募投项目投产期间内的净利润实现情况如下：

  项目投产以来累计实现净利润为 105.57亿元，高于同口径下的 累计预期净利润33.68亿元

  项目投产以来累计实现净利润为 14.48亿元，高于同口径下的累 计预期净利润-0.92亿元

  注：累计预期净利润计算以各机组实际投产后运行时间（截至 2024年9月30日）为基础，将可行性研究报告中对应运行期间的预期净利润数进行加总。防城港 3、4号机组系发行人三代核电技术“华龙一号”首堆项目，截至2024年9月30日，项目商业运行时间较短（3号机组运行时间不超过 19个月、4号机组运行时间不超过 5个月），对应的累计预期净利润金额较低，随着商业运行时间增加，单位发电成本将会整体降低，累计预期净利润也将整体提升。

  根据上表中前次募投项目的累计实现净利润和累计预期净利润的比较，截至 2024年 9月 30日，前次募投项目中“阳江 5号、6号机组”项目和“防城港 3号、4号机组”项目投产以来的累计实现净利润已达到累计预期净利润，净利润实现情况较好。

  除上述效益实现已达到预期效益外，发行人前次募投项目的整体产能利用情况也相对较好，均已达到可行性研究报告中的测算值（约 80%）。截至 2024年9月30日，前次募投项目投产期间内的产能利用情况如下：

  “防城港 3号、4号机组”项目中的 3号机组于 2024年 1-9月期间存在能力因子较低的情形，主要系防城港 3号机组于 2024年上半年开展首次大修，属于核电机组正常运营范围内的检修活动，上述因素不会对项目整体效益实现产生影响。发行人始终重视并推动在运机组长期安全稳定运行，抓住机遇多发满发，争取更多的电量和更好的利用率。近年来，公司管理的在运机组平均能力因子保持较高水平，处于 WANO业绩指标先进水平。随着 2024年上半年首次大修完成后，防城港 3号机组已并网运行，自投产后至 2024年 9月 30日，防城港3号机组累计能效因子已达 84.40%，效益实现已达到预期产能利用情况。

  综上所述，截至 2024年 9月 30日，公司前次募投项目投产以来的效益实现已达到预期效益，前次募投项目净利润实现情况和整体产能利用情况相对较好，均已达到可行性研究报告中的测算值。因此，前次募投项目可行性分析具有合理性、谨慎性。

  （2）本次募投项目与前次募投项目主要收益数据处于同等水平，本次募投项目测算的相同运行期间累计预期净利润低于前次募投项目投产以来的累计实现净利润，本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性

  核电站项目属于由国务院核准的项目，由国家发改委审核后报国务院核准，前次募投项目可行性研究报告严格按照编制时点适用的相关依据、标准进行编制，严格履行核电项目申请的核准审查程序。

  本次募投项目“广东陆丰核电站 5、6号机组项目”采用“华龙一号”三代核电技术，与前次募投项目“防城港 3号、4号机组”采用相同的技术路线，在项目效益测算方面，主要依据《核电厂建设项目经济评价方法》（NB/T 20048-2011）等相关规定对项目效益情况进行测算，项目效益测算逻辑基本一致，不存在实质性差异。

  根据项目可行性研究报告，收入、成本费用、利润、净利润率等主要测算数据如下：

  差异较小，主要系电价和电量 差异所致，其中，前次募投项 目预测电价（0.434元/千瓦 时，含税价）高于本次募投项 目（0.397元/千瓦时，含税 价），主要系前次募投项目作 为发行人“华龙一号”首台 （批）核电机组或示范工程进 行申报核准，上网电价可以适 当提高，且预测电价均低于所 在地燃煤机组标杆上网电价 （含脱硫、脱硝加价），符合 行业规定，差异具有合理性

  差异较小，在核电项目测算 中，项目所在地区以及厂址差 异会影响折旧费、摊销费、用 水费、税费等测算指标，上述 因素影响较小，不会导致实质 性差异

  折旧费、核燃料费、 财务费用、大修理 费、乏燃料后处理费 主要五项合计占累计 产品销售收入的比例

  不存在实质性差异，主要五项 内容合计占总成本费用的比例 均约为85%左右，前次募投项 目与本次募投项目之间不存在 实质性差异

  人均取值标准一致，均为24 万元/年，项目所在地区不影 响上述取值，主要系定员人数 差异所致，本次募投项目系陆

  丰核电首期项目，考虑项目建 设运营的经验累积及同一核电 基地管理人员的集约化，扩建 项目的定员人数通常小于首期 项目，上述差异具有合理性

  差异较小，主要系具体项目差 异所致，核电项目的成本、费 用测算涉及因素较多，均严格 按照行业规范要求进行参数设 定和审查

  根据发行人最近三年已经审计的财务数据，发行人核电业务运营、电力销售及相关技术服务分部的净利润率数据如下：

  截至2024年9月30日，首台机 组已累计运行 19个月，第二台 机组已累计运行 5个月（运行时 间向上取整计算）

  假设项目投产后的运行时长 与前次募投项目一致，即首 台机组累计运行 19个月， 第二台机组累计运行5个月

  根据上表，截至2024年 9月30日，前次募投项目“防城港 3号、4号机组”投产以来累计实现净利润为 14.48亿元。参照前次募投项目投产以来累计实现净利润对应的运行时间，如本次募投项目中的 5号机组投入商运 19个月、6号机组投入商运 5个月，则以本次募投项目可行性研究报告的测算数据计算，对应运行时间的累计预期净利润为 1.53亿元，本次募投项目对应运行时间的累计预期净利润低于前次募投项目投产以来的累计实现净利润。

  前次募投项目“防城港 3号、4号机组”系发行人“华龙一号”首堆项目，两台机组已分别于 2023年 3月、2024年 5月投入商业运行。近年来，随着“华龙一号”核电项目进入批量化建设阶段，发行人已有多台在建的“华龙一号”核电机组，已积累一定的“华龙一号”核电项目建设和运营经验，三代核电机组的经济性也在不断优化，在其他因素不发生变化的情况下，本次募投项目预计效益具有较强的可实现性。

  综上所述，本次募投项目测算的相同运行期间累计预期净利润低于前次募投项目投产以来的累计实现净利润，本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性。

  （3）本次募投项目与发行人及同行业上市公司披露的“华龙一号”三代核电技术项目的经济效益指标处于同等水平

  本次募投项目严格按照核电行业相关规定对项目资本金内部收益率等指标进行项目经济效益分析，根据本次募投项目的可行性研究报告，按照总装机容量 2*1,200兆瓦，年利用小时 7,000小时等参数条件，以项目建设期 58个月、两台机组间隔 10个月、运行期间经济计算期 30年计算，在各项计算参数不发生变动的情况下，本次募投项目资本金内部收益率预计可达 9%水平，投资经济效益良好。

  根据发行人以及同行业上市公司在历次股权融资公告文件中已公开披露的4个“华龙一号”三代核电技术项目的经济效益测算指标，上述项目的预测资本金内部收益率（税后）大多为9%（仅1个项目为8.34%）。

  因此，本次募投项目预计项目资本金内部收益率（税后）与发行人以及同行业上市公司披露的“华龙一号”三代核电技术项目的经济效益指标处于同等水平，本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性。

  针对（4）结合投资项目明细、在建工程核算情况，说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，这次募集资产金额的投入是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出比例是不是满足要求，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-4的相关规定，我们执行的核查程序如下：

  1、查阅本次募投项目的可行性研究报告等资料，了解具体投资构成明细、各明细项目主要投资内容，了解各项支出是否属于资本性支出；

  2、查阅本次发行的相关决议及公告，查阅发行人在建工程科目核算制度等资料，了解发行人截至 2024年 6月 30日陆丰核电 5、6号机组项目投资核算明细情况；

  3、查阅发行人《募集资金管理规定》以及投资管理内控制度，了解发行人募集资金存管等相关规定；

  4、查阅陆丰核电项目投资控制月报（2024年 6月）等资料，了解本次募投项目截至 2024年 6月 30日资金投入情况以及资金投入在各投资明细中的构成；

  5、查阅《证券期货法律适用意见第 18号》及《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-4，核查非资本性支出比例是否符合标准要求以及本次募集资金投入是不是满足相关规定。

  针对（5）防城港项目等前次募投项目是否均按计划达到预定可使用状态，结合前次募投项目历次变更或延期情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；说明前募项目截至目前已实现的效益情况，是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明前募可行性分析是否合理谨慎，相关影响因素是否持续，本募效益测算是否可能会受到影响，我们执行的核查程序如下：

  1、取得并查阅发行人 IPO披露的前次募投项目信息、发行人披露的募集资金使用情况报告等资料，了解募集资金使用和项目进展情况；

  2、取得并查阅前次募投项目的可行性研究报告，了解发行人前次募投项目效益测算假设、测算过程以及关于净利润、利用小时数等测算结果；取得前次募投项目投产后至 2024年 9月 30日各机组净利润、能力因子经营数据等资料，了解前次募投项目经营情况；

  3、查阅《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、发行人信息披露公告等文件，取得发行人“防城港 3号、4号机组”项目延期内部审议文件，核查前次募投项目延期是否已按规定履行相关审议程序与披露义务。

  4、查阅同行业上市公司“华龙一号”三代核电技术项目公开披露信息，了解“华龙一号”三代核电技术项目效益测算情况。

  （4）这次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站 5、6号机组项目建设中的资本性支出部分，本次募投项目在本次发行董事会决议前已经开始投资建设，募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金；本次募集资金不存在用于非资本性支出的情形，非资本性支出占比未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求；本次募集资产金额的投入符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-4的相关规定。

  （5）发行人前次募集资金投资项目均已实施完毕，建设类项目均已建成投产，未发生变更情形。前次募集资金项目“防城港 3号、4号机组”项目存在延期情形，已履行内部决策程序与信息披露义务；截至 2024年 9月 30日，发行人前次募投项目投产以来的效益实现已达到预期效益，前次募投项目净利润实现情况和整体产能利用情况均已达到可行性研究报告中的测算值，前次募投项目可行性分析具有合理性、谨慎性；本次募投项目与前次募投项目防城港 3、4号机组主要收益数据处于同等水平，本次募投项目测算的相同运行期间的累计预期净利润低于前次募投项目防城港 3、4号机组投产以来的累计实现净利润，本次募投项目与发行人以及同行业上市公司披露的“华龙一号”三代核电技术项目的资本金内部收益率（税后）处于同等水平，本次募投项目效益测算具有问题 2：

  报告期内，发行人关联交易类型包括核燃料物资供应与服务、技术支持与维修服务、综合服务、金融服务等。2018年，广核集团出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺“最晚不迟于核电项目正式开工建设日（即核岛首罐混凝土浇灌日）之后的五年内，在该等资产届时符合注入上市公司条件时或与中广核电力协商一致时按照法定程序注入中广核电力。”部分相关机组已于2019年-2021年陆续开工建设，即将满 5年。

  发行人于 2022-2024年存在因未经批准用地用海等事项受到行政处罚的情形，于 2021年因项目建设施工产生承包商合同索赔导致营业外支出 1.72亿元。

  根据发行人 IPO招股说明书，广核集团于 2018年 9月 20日出具《关于与新股发行相关其他事项的承诺》，涉及自有物业规范运营等事项。

  请发行人补充说明：（1）结合公司关联交易金额及占比情况，说明关联交易的必要性、合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，关联交易对公司独立运营能力的影响，是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形；本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺；（2）发行人现有涉及同业竞争的业务是否于首发上市时已存在，发行人及相关方是否已针对所有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行的整合措施并公开承诺，如是，请说明目前承诺履行情况，上市后是否存在新增同业竞争或违反承诺的情形；说明这次募集资金投入后，是否存在《监管规则适用指引——发行类第 6号》中新增同业竞争的情形,如是，新增同业竞争是否构成重大不利影响；（3）结合履行避免同业竞争相关承诺的预计资金支出、公司货币资金、资产负债结构和现金流量状况等，量化分析说明是否具备本次发行可转债的偿债能力；（4）结合报告期内行政处罚决定书具体表述、发行人行为及处罚依据情节划分、所涉金额及重要性、相关有权机关证明文件等，说明发行人是否存在构成损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍，相关信息披露是否符合规定；（5）结合报告期内重律纠纷的相关情况，以及截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，说明是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行障碍；（6）结合前述（4）（5）相关内容，说明《关于与新股发行相关其他事项的承诺》等公开承诺的具体履行情况，是否存在违反承诺的情形。

  请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（4）（5）（6）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。请保荐人、发行人律师、会计师按照《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-1条、6-2条相关要求出具专项说明。

  三、结合履行避免同业竞争相关承诺的预计资金支出、公司货币资金、资产负债结构和现金流量状况等，量化分析说明是否具备本次发行可转债的偿债能力

  发行人基于谨慎性原则预计了可转债存续期内履行避免同业竞争相关承诺的预计资金支出、可转债本息偿付金额等，经测算，发行人具备可转债偿债能力，具体测算情况如下：

  由上表可见，发行人在本次可转债存续期内本息偿付、履行避免同业竞争相关承诺的预计资金支出金额合计为 4,137,880.75万元，发行人现有货币资金、可转载存续期内预计经营活动现金流量净额合计为 21,955,341.61万元，超过前述支出合计金额。发行人整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息，将根据本次可转债本息支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，偿债风险较低。具体分析如下：

  本次发行可转债拟募集资金 490,000.00万元，参考 2023年 1月 1日至2024年 10月 31日期间、信用评级为 AAA的 A股上市公司发行上市的 4只可转换公司债券的利率进行测算，假设存续期内本次可转债持有人全部未转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，本次可转债需支付的利息测算如下：

  基于谨慎性考虑，选择可比案例利率最大值计算本次可转债的利息，存续期内发行人每年分别需支付 980.00万元、1,960.00万元、4,900.00万元、7,350.00万元、11,270.00万元、14,700.00万元利息，合计 41,160.00万元。

  2023年 1月 1日至 2024年 10月 31日期间、信用评级为 AAA的 A股上市公司发行上市的 4只可转换公司债券到期赎回溢价最高为 12%，假设本次可转债到期赎回溢价为 15%，按照发行规模 490,000.00万元计算，本次可转债到期需支付的本金及溢价为 604,660.00万元。

  截至本回复报告出具日，中广核保留业务中已核准核电机组共 8台，其中惠州核电 3、4号机组及苍南核电 3、4号机组尚未全面开工建设，惠州核电 1、2号机组分别于 2019年 12月 26日、2020年 10月 15日全面开工建设，苍南核电 1、2号机组分别于 2020年 12月 31日、2021年 12月 30日全面开工建设。

  其它保留业务涉及的核电项目尚处于前期开发阶段，核准时间尚不确定。因此，结合控股股东避免同业竞争相关承诺的最晚履行期限以及截至本问询回复专项说明出具日控股股东保留业务中已核准机组的情况，暂以前述 8台已核准机组进行测算。

  前述 8台机组采用的技术路线均为华龙一号，不同机组由于厂址条件、施工安排等不同总投资额有所浮动，但采用同一技术路线的机组总投资额浮动整体可控。以本次募投项目陆丰核电 5、6号机组（亦采用华龙一号技术）总投资4,086,538.00万元为参考，基于偿债能力谨慎计算，假设前述机组总投资额在陆丰 5、6号机组总投资的基础上平均上浮 10%，并以各项目实际资本金比例测算，参考公开披露的核电行业已投产机组收购案例约 20%的溢价，则本次可转债存续期内收购前述 8台机组所需的资金支出预计为 3,533,220.75万元，具体如下：

  报告期各期末，发行人流动比率分别为 0.88、0.93、0.94和 0.95，速动比率分别为 0.68、0.69、0.67和 0.70，发行人流动比率和速动比率整体相对稳定。

  报告期各期末，发行人资产负债率分别为 62.27%、61.39%、60.19%和 59.45%，资产负债率整体呈现下降趋势，主要系随着核电机组滚动建设并投入商业运营，发行人盈利能力逐步提升，资产规模不断增大，而负债总额保持相对稳定。

  综上，报告期内发行人资产规模稳步增长，负债规模相对稳定，流动比率和速动比率整体相对稳定，资产负债率整体呈现下降趋势，资本结构稳健，具备较强的偿债能力。

  五、结合报告期内重律纠纷的相关情况，以及截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，说明是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行障碍

  （一）未决诉讼或仲裁案件的最新进展、该等案件不会对发行人持续经营产生重大不利影响、不构成本次发行的实质障碍

  2016年 4月 20日，工程公司与蒙自公司签署《云南省红河州蒙自老寨250MW风电EPC总承包项目合同文本》（以下简称“《EPC合同》”）、《关于云南省红河州蒙自老寨 250MW风电 EPC总承包项目收益权之权利质押合同》《关于云南省红河州蒙自老寨 250MW风项目设备抵押合同》，约定蒙自公司委托工程公司作为云南省红河州蒙自老寨 250MW风电 EPC总承包项目（以下简称为“蒙自项目”）的总承包人，蒙自公司将案涉项目之项目收益（包括但不限于老寨 250MW风电场全场风机产生的电费收入）质押给工程公司，案涉项目建设过程中所有设备及材料抵押给工程公司，作为蒙自公司履行《EPC合同》项下债务的担保。江西新潍森投资有限公司、江西新汇森投资有限公司签署《关于蒙自中能新能源有限公司 100%股权之质押合同》，同意将合计持有蒙自公司100%股权质押给工程公司，作为蒙自公司履行《EPC合同》项下债务的担保。

  2022年 5月 11日，工程公司作为申请人，以蒙自公司（被申请人一）、江西新潍森投资有限公司（被申请人二）、江西新汇森投资有限公司（被申请人三）为被申请人向深圳国际仲裁院提起仲裁。根据深圳国际仲裁院于 2024年 5月10日出具的《部分裁决书》（（2022）深国仲裁 2822号-1），工程公司最终提出的仲裁请求为：①被申请人一向工程公司支付《EPC合同》项下欠付的工程价款人民币 1,682,000,000.00元及《EPC合同》外增加工程量的工程价款42,610,917.71元；②被申请人一向工程公司支付欠付工程价款的利息，该利息以人民币 1,724,610,917.71元为基数，自 2021年 2月 11日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至被申请人一实际付清前述工程款之日止，暂计至 2022年 3月 31日为人民币 75,772,696.90元；③被申请人一向工程公司赔偿因工期顺延导致的停工、窝工损失人民币 33,870,500.00元；④工程公司在欠付的工程价款 1,724,610,917.71元和停工、窝工损失 33,870,500.00元的范围内，就案涉项目工程折价或者拍卖、变卖的价款享有建设工程价款的优先受偿权；⑤被申请人一负担工程公司因本案而支出的律师费人民币2,000,000.00元；⑥三被申请人承担本案的案件受理费、案件处理费、财产保全费 10,030元、担保费 750,000元、鉴定费、评估费、拍卖费等申请人为实现债权的必要费用；⑦工程公司在上述第①、②、③、⑤、⑥项仲裁请求金额的范围内，对案涉项目建设工程中所涉及的所有设备及材料折价或拍卖、变卖、所得价款优先受偿；⑧工程公司在上述第①、②、③、⑤、⑥项仲裁请求合计金额的范围内，对案涉项目工程的项目收益权（包括但不限于老寨 250MW风电场全场风机产生的电费收入）享有优先受偿权；⑨工程公司在上述第①、②、③、⑤、⑥项仲裁请求合计金额的范围内，对被申请人二、被申请人三合计持有的被申请人一 100%股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。

  深圳国际仲裁院于《部分裁决书》（（2022）深国仲裁 2822号-1）作出裁决：①被申请人一向工程公司支付工程价款 1,430,566,115.71元及停窝工损失3,189,756.24元；②工程公司向被申请人一移交全套工程档案资料并承担其 9万元的反请求仲裁费用。

  前述《部分裁决书》作出后，工程公司变更了部分仲裁请求。2025年1月8日，深圳国际仲裁院于《裁决书》（（2022）深国仲裁2822号）就《部分裁决书》（（2022）深国仲裁 2822号-1）中尚未裁决的部分作出裁决：①被申请人一向工程公司支付工程价款 71,664,453.97元；②被申请人一向工程公司支付欠付工程价款的利息；③工程公司在被申请人一欠付的工程价款和停窝工损失的范围内，对案涉项目建设工程折价或者拍卖、变卖的价款享有建设工程价款的优先受偿权；④被申请人一承担工程公司因本案而支出的律师费；⑤被申请人一承担工程公司支出的本案财产保全费、保全保险费；⑥在该裁决第①、②、④、⑤项以及本案《部分裁决书》第①项的申请人对于被申请人一的债权金额范围内，工程公司对案涉项目建设过程中所涉及的所有设备及材料折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；⑦在该裁决第①、②、④、⑤项以及本案《部分裁决书》第①项的工程公司对于被申请人一的债权金额范围内，工程公司对案涉项目的项目收益（包括但不限于老寨 250MW风电场全场风机产生的电费收入）享有优先受偿权；⑧工程公司在该裁决第①、②、④、⑤项及本案《部分裁决书》第①项工程公司对于被申请人一的债权金额范围内，对被申请人二和被申请人三持有的被申请人一合计 100%股权折价或拍卖变卖所得价款优先受偿；⑨本案仲裁本请求仲裁费人民币 10,809,296元，由工程公司承担人民币 1,609,296元，被申请人一、被申请人二、被申请人三共同承担人民币 9,200,000元；⑩驳回工程公司的其他仲裁请求。

  工程公司已就该案件申请财产保全。根据云南省蒙自市人民法院分别于2024年4月25日、2024年5月22日作出《民事裁定书》（（2022）云2503财保 7号之六、（2022）云 2503财保 7号之七），裁定作出如下措施：①继续查封、扣押蒙自公司名下的生产设备及材料，期限为二年；②继续冻结被申请人江西新潍森投资有限公司持有的蒙自公司 75%股权，冻结期限为二年；③继续冻结被申请人江西新汇森投资有限公司持有的蒙自公司 25%股权，冻结期限为二年；④冻结蒙自公司在中国工商银行昆明市分行营业部开户的账号为25020*****7776号的银行账户，冻结金额以120,000,000元为限，冻结期限为一年；⑤冻结蒙自公司对云南电网有限责任公司享有的发电收入债权，即云南电网有限责任公司停止向蒙自公司支付已经或者未来产生的发电收入，冻结限额为人民币500,000,000元，冻结期限为一年。

  根据《裁决书》（（2022）深国仲裁 2822号），工程公司享有以下优先受偿权：①对案涉项目工程折价或者拍卖、变卖的价款享有建设工程价款的优先受偿权；②对项目所涉所有设备及材料折价或拍卖、变卖所得价款的优先受偿权；③案涉项目收益（包括但不限于老寨 250MW风电场全场风机产生的电费收入）的优先受偿权；④江西新潍森投资有限公司和江西新汇森投资有限公司持有的蒙自公司合计 100%股权折价或拍卖、变卖所得价款的优先受偿权。工程公司均为上述优先受偿权的受偿第一顺位。

  截至本回复报告出具日，本案尚未执行完毕。蒙自公司系蒙自项目的业主公司、江西新潍森投资有限公司与江西新汇森投资有限公司系蒙自公司的股东、深圳青虹为蒙自公司的潜在收购方且提供了资金支持（后放弃收购），工程公司系蒙自项目的 EPC总承包方。由于项目建设过程中存在业主公司未如期完成征地手续等问题，导致该项目未如期推进、实现预期效益及顺利向潜在收购方出售项目，前述各方为此产生纠纷且提起相应诉讼或仲裁，工程公司也因未能收回工程款、通过司法程序获得权利确认而提起本案仲裁。在仲裁裁决出具后，考虑到工程公司为蒙自公司的第一大债权人，且为蒙自项目资产及收益的优先受偿权人，通过强制执行周期长且通常难以实现全部回款，而蒙自项目目前已实现全容量并网发电并持续获得电费收入，项目所涉各方在推进项目运作并协商和解方案，故工程公司尚未申请司法强制执行，后续将视项目详细情况及时调整执行工作。

  基于蒙自项目及上述案件的进展，公司于报告期内每年末参考资产评估机构出具的项目价值评估咨询报告，根据蒙自项目预期能够取得的收入和产生的成本费用情况，判断合同资产的可收回金额是否低于其账面价值，并相应计提减值准备。截至 2023年末，工程公司就蒙自项目确认的合同资产余额 13.12亿元，已计提减值准备 4.01亿元，减值计提充分。因工程公司系仲裁申请人，该案件不涉及工程公司对外作出赔偿，故不需确认预计负债，发行人相关会计处理符合会计准则规定。

  发行人上述案件系发行人正常经营中产生的纠纷，涉案金额占发行人最近一期归母净资产的比例约为 1.39%，占比较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成这次发行的实质性障碍。

  工程公司与蒙自公司签署《EPC合同》（与前述“（1）工程公司与蒙自公司关于 EPC总承包项目合同纠纷”提及的合同为同一合同），就工程公司该施工建设项目，深圳青虹作为蒙自公司的潜在收购方，向工程公司提供其对蒙自公司资金支持事宜的现金保障证明，为此双方签署《合作备忘录》及《账户共管协议》约定深圳青虹向共管账户存入 400,000,000元。2023年 5月 13日，工程公司作为申请人，以深圳青虹为被申请人向深圳国际仲裁院提起仲裁，请求裁决：①被申请人将擅自转移的共管账户资金人民币 400,000,000元归还至共同监管的银行账户；②被申请人承担本案的受理费、处理费、保全费、保全担保费、律师费等费用。

  2024年 9月 6日，深圳国际仲裁院出具《裁决书》（（2023）深国仲裁 3811号），裁决深圳青虹归还人民币 400,000,000元至工程公司与深圳青虹共同监管的银行账户，深圳青虹承担工程公司为本案支出的保全费人民币 5,000元、保全担保费人民币 120,000元、律师费人民币 400,000元以及本案仲裁费人民币2,149,167元。

  工程公司已就该案件申请财产保全。根据深圳前海合作区人民法院于2023年7月11日作出的《查封（冻结、扣押）财产通知书》（（2023）粤0391财产 42号之一），冻结深圳青虹名下建设银行账户 44250*****2849内的存款，冻结额度为人民币 400,000,000元，期限自 2024年6月 13日至 2025年6月12日。

  截至本回复报告出具日，深圳青虹尚未就上述裁决执行完毕。深圳青虹为蒙自公司的潜在收购方且提供了资金支持，工程公司系蒙自项目的 EPC总承包方，工程公司因深圳青虹在《合作备忘录》及《账户共管协议》下的违约且基于推动蒙自项目各方配合的目的而提起本案仲裁。在仲裁裁决出具后，蒙自项目所涉各方在推进项目运作并协商和解方案，故工程公司尚未申请司法强制执行。